Стратегическое инвестирование. Когда компании выгодно привлечь стратегического инвестора

Сегодня мы поговорим о том, кто такой стратегический инвестор, а также о том то, как именно он инвестирует имеющийся капитал.

Инвесторов, которые отдают предпочтение стратегическому инвестированию, принято называть стратегическими инвесторами. Стратегическое инвестирование отличается от привычного портфельного стоящими перед инвестором целями.

Стратегический инвестор. Основные цели

Стратегического инвестора в некоторых источниках называют активным инвестором, который применяет имеющийся капитал для приобретения крупного пакета акций того или иного предприятия. Инвесторов этого типа прежде всего интересуют пакеты акций, которые позволяют, как минимум, принимать участие в управлении компанией.

Крупные стратегические инвесторы, которые могут похвастаться наличием серьезного капитала, предпочитают приобретать контрольные (50%+1), которые позволяют непосредственно управлять компанией.

Для стратегического инвестирования характерным является низкий уровень диверсификации, что делает этот тип капиталовложения довольно рискованным. Такое положение дел связано с тем, что для приобретения пакета ценных бумаг, позволяющего управлять компанией, инвестору приходится использовать большую часть, а в большинстве случаев и весь доступный ему капитал.

Из-за описанных выше особенностей капиталовложения, стратегический инвестор для достижения желаемого уровня дохода и снижения вероятности банкротства должен обладать большим опытом и высокой квалификацией. Стратегические инвесторы тщательно готовятся к совершению каждой сделки. Особое внимание при подготовке уделяется юридическому сопровождению заключаемой сделки, проверке документов и т.д.

Стратегический инвестор может быть как физическим, так и юридическим лицом. Практика показывает, что в большинстве случаев в роли стратегических инвесторов выступают транснациональные корпорации, которые приобретают контрольные пакеты ценных бумаг предприятий, работающих в определенных отраслях.

После того, как мы получили подробный ответ на вопрос, кто такой стратегический инвестор, мы постараемся рассмотреть, в чем заключаются основные цели стратегического инвестирования.

Цели стратегического инвестора

Основным объектом стратегического инвестирования являются предприятия, чьи ценные бумаги приобретаются. В результате заключения сделки, предприятие получает необходимый для дальнейшего развития объем денежных средств, а также эффективную систему менеджмента.

После заключения сделки по приобретению ценных бумаг, стратегический инвестор получает право принимать участие в управлении организацией. Если инвестор приобретает контрольный пакет ценных бумаг предприятия, то он может самостоятельно решать, какую именно продукцию оно будет выпускать. Кроме того, у него появляется возможность проводить работу по сокращению производственных издержек, а также расширению ассортимента изготавливаемых товаров.

В некоторых случаях контрольный пакет акций предприятия приобретается с целью его ликвидации как конкурента. В этом случае потенциал предприятия может использоваться для достижения целей стратегического инвестора или происходит закрытие компании и увольнение всех его работников.

Из всего сказанного выше можно сделать вывод, что цели стратегического инвестирования существенно расходятся с задачами, которые позволяет решать привычное портфельное инвестирование.

Из-за особенностей стратегического инвестирования, его практически невозможно воспринимать в качестве метода получения пассивного дохода.

В качестве яркого примере стратегического инвестирования можно рассмотреть приход на отечественные рынок международной корпорации «Нестле». Это компания, обладая серьезными финансовыми возможностями, приобрела мелкие отечественные предприятия, занимающиеся производством кондитерской продукции, и внедрило на них передовые маркетинговые и производственные технологии.

Подобные действия позволили корпорации оперативно нарастить производственные мощности на отечественном рынке, а также избавиться от огромного количества мелких конкурентов. Таким образом, компании удалось за достаточно короткие сроки занять доминирующую позицию в кондитерском сегменте отечественного рынка.

Естественно, что большая часть отечественных инвесторов не может похвастаться капиталом, достаточным для стратегического инвестирования в крупные предприятия. Не смотря на это, даже начинающий инвестор может почувствовать себя в роли стратегического инвестора. В настоящее время на отечественном рынке существуют инвестиционные фонды, которые специализируются на стратегическом инвестировании. Купив пай в подомном ПИФе, вы можете поучаствовать в стратегическом инвестировании.

Представляют собой настоящую игру, в которой многое подчиняется заранее установленными и известным правилам. Но самое приятно в этой игре состоит в том, что успех зависит только от игроков. Важно понимать тенденции и уметь использовать их в своих целях.

Долгосрочных инвестиций и краткосрочного трейдинга не только во времени сделок и открытии/закрытии позиций. Большую разницу формируют именно правила, по которым играют те и другие. Инвестор, покупая акции, покупает и часть компании, а значит он заинтересован в том, чтобы его бизнес развивался, росли котировки акций и дивидендная прибыль. Трейдеру же такое не интересно. Его единственный ориентир – цена покупки и цена продажи определенной ценной бумаги, или даже фьючерса на нее. Для того, чтобы ориентироваться по цене, трейдеру нужна хорошая стратегия. Но это далеко не значит, что инвестор в ней не нуждается.

Инвестиционное планирование

Да, любой долгосрочный инвестор также пользуются стратегиями. Довольно часто они настолько простые, что вкладчик даже и не понимает, на что именно он ориентируется. А между прочим, цель крайне простая – купить компанию, у которой хорошее будущее.

Но многие перспективные компании уже распознаны рынком, а значит цена их акций весьма велика, порой и вовсе, неадекватно завышена, что означает глубокую коррекцию в ближайшее время. Поэтому многие инвесторы начинают охотиться за новичками. Таким образом формируется венчурный капитализм, то есть система многочисленных инвестиций в малые, начинающие свою работы фирмы, которые обещают выдать высокие прибыли в будущем. В среднем, считается, что 1 из 10 инвестиций в стартап, которая оправдается, будет означать большой успех.

Другой вариант поиска дешевой компании – это увядающее производство. Чаще всего это происходит из-за некоторых причин: слабое управление, высокая конкуренция, маркетинговые просчеты. Именно такие компании часто и становятся надеждой многих инвесторов.

Стратегический инвестор

Стратегический инвестор, это частное лицо, либо инвестиционная кoмпания, вложившая свои деньги в предприятия с таким объемом капитала, который позволяет ей выкупить мажоритарный пакет акций, то есть, стать управляющим лицом.

Такая стратегия позволяет довольно дешево выкупить производственные мощности, всю кoмпанию, бренд и много другое и превратить все это в свой собственный бизнес. Благодаря обновлению состава совета директоров, либо передачи управления в одни руки, компания может вернуться на успешный путь, поднять котировки своих ценных бумаг и занять лидирующие позиции.

Объект вложения капитала – фирма, чьи акции выкупаются, получает новый существенный объем денежных финансов, для выполнения своих производственных задач, зачастую аккумулируемые в передовые технологии, маркетинговые атаки, либо в приглашение нового управленческого состава. Порой – все вместе, для максимальной реализации имеющегося потенциала.

Риски и их снижение

Процесс стратегического инвестирования крайне прост. Заинтересованным лицом выкупается больший пакет акций, тем самым формируется личное управление предприятием. Но здесь имеется ряд рисков, которые придется серьезно снижать:

• Небольшая диверсификация. То есть, капитал целиком вкладывается в одну кoмпанию, что ставит его в зависимое положение.
• Конкурентное давление. Зачастую, как уже было сказано выше, покупается не самая сильная кoмпания отрасли, а значит для наращивания оборотов и борьбы с конкурентными структурами понадобится приложить серьезные усилия.
• Слабые управленческие способности. Зачастую, инвестор имеет лишь навыки вложения средств, но не имеет функционала для управления объектом свое вложения. Соответственно, требуется либо форсированное получение навыков, либо наем хорошей управленческой команды.
• Необходимость модернизации. Компания может требовать модернизации уже сегодня, либо в ближайшей перспективе. Поэтому преимущество получают те объекты, которые могут дольше сохранять производственные мощности на уже имеющемся оборудовании. Либо те компании, которые находятся в сфере услуг.
• Все вышеперечисленные пункты снижают текущую прибыль компании, что исключает возможность роста дивидендов в перспективе ближайших выплат. Это порождает не только низкую ликвидность, но и недовольство других имеющихся акционеров.

Решением всех этих проблем становится расширение капитала для дополнительных инвестиций в команду, оборудование, маркетинговую стратегию и поиск новых рыночных преимуществ. Также отличным шагом становится покупка дочерней компании или поглощение, из той же отрасли, что наращивает мощности естественным образом.

Цели и задачи

Основной задачей подобной деятельности, для инвестора является, конечно же, получения прибыли. Да, в данной ситуации она будет нести долгосрочный характер, но при правильном нивелировании описанных выше рисков, перспектива становится весьма заманчивой.

Также стратегическое инвестирование применяется корпоративно, когда более крупная компания сегмента проводит агрессивную политику поглощения своих более мелких конкурентов, либо пытается расшириться за счет получения места в новом для себя сегменте. Больший корпоративный капитал быстрее устраняет негативные факторы, соответственно, повышает общую рентабельность инвестиции.

Если небольшая частная компания характеризуется как субъект инвестирования, то вложение способны осуществить как корпоративный структуры, так и частные, портфельные инвесторы. Для самой компании, поиск и привлечение инвестора также является одним из ключевых положений текущей деятельности. Особенно резко такая модель проявляется в современных стартап-структурах. Для частного инвестора, это является отличной возможностью получить в будущем ключевой пакет акций компании, готовящейся к IPO, то есть, к процедуре первичного выхода на биржевые торги.

Часть инвесторов, осуществляющих такую модель работы, имеет явное преимущество: они оформляют приобретение контрольного пакета до того, как происходит размещение, а после того, как трейдеры и инвесторы скупают акции, они реализуют свой пакет, который заметно превышает стоимость всей компании на момент ее покупки.

Кто такой стратегический инвестор
Стратегический инвестор, или активный инвестор, это человек или организация, которая заинтересована в покупке крупного пакета акций другой компании. Этот пакет должен давать стратегическому инвестору право на участие в управлении компанией или обеспечивать на контроль над ней.
Особенности стратегического инвестирования состоят в том, что компания – объект инвестиций - получает финансирование, однако руководство ею фактически переходит в руки стратегическому инвестору.
Стратегическими инвесторами довольно часто выступают крупные корпорации, лидирующие в своих секторах промышленности. Как правило, стратегический инвестор имеет бизнес в той же сфере, что у объекта инвестиций, и он использует новую компанию лишь как средство расширения собственных производств.
Довольно часто стратегическое инвестирование является частью глобальной стратегии компании, способом увеличения объема собственных продаж, сокращения производственных издержек и даже устранения потенциальных конкурентов.

Преимущества стратегического инвестирования
Однако не стоит считать, что цель стратегических инвесторов – это исключительно контроль над другой компанией.
При стратегическом инвестировании объект инвестиций получает:
финансирование;
передовые технологии,
новую и эффективную систему менеджмента;
возможность использовать успешный практический опыт стратегического инвестора.
Также при стратегическом инвестировании объект инвестиций расширяет рынки сбыта и ассортимент за счет выпуска новой продукции – той, которая необходима стратегическому инвестору.
Именно поэтому стратегические инвестиции приносят наибольшую выгоду только тогда, когда цели инвестора совпадают с целями компании – объекта инвестиций.
Однако для того, чтобы разобраться в предложении стратегического инвестора, необходимо изучить информацию о будущем партнере, включая сведения о его стратегических планах, текущих оперативных задачах, приоритетах и целях инвестирования, стратегии поведения на рынке.
Именно на этапе выбора стратегического инвестора услуги финансового консультанта помогут компаниям сделать правильный выбор, оценить все детали сделки, ее перспективы и риски.
Наша компания предлагает вам свой огромный опыт финансового консультирования в сфере инвестиций. Мы обеспечим не только качественную подготовку необходимого пакета документов для оформления сделки, но и поможем выбрать именно того стратегического инвестора, цели которого совпадают со стратегическими целями вашей компании.

В период кризиса продажа доли для целого ряда компаний стала спасительным кругом, позволившим, пусть и дорогой ценой, но сохранить доброе имя и вернуть бизнесу будущее. Самостоятельно выбравшиеся из потрясений видят перед собой перспективы занять новые рынки и поглотить конкурентов, и в их глазах новый совладелец выглядит как партнер по агрессии. Но всякое лекарство хорошо в нужное время и в нужном количестве.

Всякое долговое финансирование имеет пределы возможностей. Однажды кредиторы могут отказать в увеличении кредитных лимитов. А это может лишить компанию возможности использовать благоприятную рыночную ситуацию.

Непросто бывает и тогда, когда быстро развивающиеся конкуренты попросту не оставляют шанса для стратегии постепенного органичного развития.

Еще сложнее приходится новообразованным компаниям без кредитной истории и приемлемых активов для залога.

Кроме того, взятые в кредит деньги надо возвращать независимо от успешности замысла, что делает кредитование опасным инструментом для финансирования высокорискованных проектов.

И это далеко не все поводы для владельца задуматься о необходимости расстаться с частью собственности для продолжения развития бизнеса.

В отличие от банка, которого больше интересует текущее финансовое положение заемщика, его бизнес-план и залоговые возможности, инвестор больше интересуется потенциалом рынка, на котором работает компания, уровнем команды менеджеров, прозрачностью бизнеса и перспективами его развития.

Взамен в случае взаимного интереса новый партнер, кроме финансовых ресурсов и готовности разделить риски, может предложить и некоторые другие важные слагаемые успеха:

• получение доступа к передовым технологиям производства и управления, know-how, уникальному оборудованию и другим материальным и нематериальным активам (лицензиям, патентам, успешному практическому опыту и проверенным временем наработкам и т.п.);
• экономия на масштабах, включая снабжение, производство, логистику, дистрибуцию и т.д.;
• репутация, торговая марка и связи (и вместе с ними скидки, особые условия, бонусы и приоритеты, вход в закрытые сообщества и новые профессиональные и коммерческие связи, включая возможности лоббирования, преференции при ведении бизнеса и т.п.);
• расширение ассортимента за счет выпуска новой продукции и объемов продаж за счет выхода в новые рынки;
• увеличение доли необеспеченного залогами финансирования (в т.ч. товарных кредитов и рассрочки поставщиков) и снижение эффективной ставки кредитования;
• содействие формированию новой корпоративной культуры компании, уточнению и формулированию ролей владельцев и менеджмента, уточнению и выработке предложений по развитию стратегии развития;
• содействие переходу на учет по международным стандартам и на новые стандарты аудита;
• содействие формированию и внедрению системы поощрения высших менеджеров для мотивации их на достижение высоких конечных результатов работы компании и роста ее рыночной стоимости;
• защита бизнеса (от враждебного поглощения, рейдерства, неправомерных действий властей).

По-новому метет...

Самое важное изменение, которое инвестор ожидает от бизнеса — это постановка во главу угла задачи обеспечения возвратности инвестиций. И это идет на пользу всем владельцам.

Впрочем, появление инвестора редко проходит без определенных сложностей:

• подготовка к привлечению внешних инвестиций обычно занимает значительные административные, временные и денежные ресурсы;
• с приходом инвестора акционеры получают нового, гораздо более жесткого и требовательного партнера, настроенного на жесткие меры по реорганизации процессов для повышения эффективности бизнеса;
• из-за появления необходимости формализовать и согласовывать крупные проекты операционные процессы могут испытывать значительное бюрократическое давление, особенно при сложности нахождения компромиссов между собственниками;
• скорее всего, для ускорения развития бизнеса инвестор будет настаивать на реинвестировании основной части получаемой прибыли, тем самым ограничивая возможности по отвлечению средств на потребление;
• заинтересованные в установлении четкого контроля над всеми финансовыми потоками компании инвесторы обычно настаивают на привлечении в компанию высококвалифицированного и пользующегося их доверием специалиста на должность финансового директора.

Очевидно, что, как и в любых других проектах, появление нового партнера может одновременно и существенно ускорить развитие компании, и значительно усложнить жизнь прежним владельцам и высшему менеджменту.

Если потенциальные плюсы перевешивают потенциальные минусы, следующим этапом является оценка готовности бизнеса к приходу инвестора, состоящая из двух разделов.

Первый раздел отвечает на вопрос: «Действительно ли приход инвестора — оптимальное решение наших задач?» Второй целиком и полностью посвящен размышлениям на тему: «При каких условиях мы получим за долю максимальную цену?»

Стоит ли овчинка выделки?

Актуальность привлечения инвестора означает, что все остальные варианты достижения поставленных перед бизнесом целей менее эффективны. Как банально ни звучит, но указанная фраза подразумевает как минимум наличие таких целей в формализованном виде. Мысль: «Нам для развития нужны деньги, так давайте найдем инвестора!», — должна быть подвергнута жесткой подробной проверке на истинность с уточнением всех важных деталей. Например, сколько конкретно нужно денег? Действительно ли эти деньги не могут быть найдены иным способом? Действительно ли мы сможем развиться именно так, как хотим? И так далее.

Решение о поиске инвестора не должно оказаться случайной понравившейся идеей, вырванной из контекста актуальных задач бизнеса и экономических реалий. И в ответах на эти вопросы должно быть больше житейской мудрости, чем сложных математических вычислений. В процессе необходимо затронуть перспективы появления новых конкурентов и усиления существующих, потенциал эффекта экономии на масштабе и другие возможности, связанные с ростом и развитием. Считается, что у каждой компании существуют две альтернативы: либо экспансия за счет расширения бизнеса и поглощения конкурентов с превращением в лидера рынка, либо отказ от лидерских амбиций и развитие до определенного предела с поглощением лидером. Собственники должны четко осознавать перспективы бизнеса и понимать роль и место инвестора в возможных сценариях (см. рис. 1).

В то же время цифры, прогнозы и мнения должны быть обоснованы и подтверждены.

Рисунок 1

Так, темпы развития должны быть адекватны возможностям рынка. Другими словами, сначала необходимо понять конкретные параметры в динамике: темпы роста продаж, темпы роста производства, календарь потребности в инвестициях и дополнительных расходах и так далее. Если рост сопряжен, например, с открытием новых торговых площадей, почему бы не попытаться развиваться с помощью франчайзинга?

Система эксклюзивных контрактов или франчайзинговых соглашений может привязать партнеров к вашей компании в не меньшей степени, чем владение их акциями. Если планируется расширение ассортимента и рост продаж, почему бы не отдать производство на сторону?

Поиск альтернативы

Убедившись, что деньги инвестора придутся как нельзя кстати, необходимо убедиться, что они не могут быть получены из альтернативных источников.

Это еще один замечательный повод поработать над своими активами (дебиторская задолженность, товарные остатки, неработающие основные средства и т.п.) и пассивами (кредиты банков, вексельные программы и т.п.).

В процессе такого анализа может оказаться, что какое-то оборудование можно взять в лизинг с минимальным первоначальным взносом, с какими-то поставщиками технологических линий можно создать совместные предприятия (они войдут техникой, вы — продажами), а под какие-то программы можно получить государственные и международные субсидии, дотации и иные формы финансовой поддержки.

Неожиданно приход инвестора может оказаться не таким уж и безальтернативным вариантом.

Все остальные аргументы в пользу привлечения нового партнера должны также оказаться лучше альтернатив.

Если потенциальный инвестор интересен вам технологиями, почему бы не получить лицензию или франшизу? Почему бы не отправить своих сотрудников на обучение в профильные заведения или не взять сотрудников потенциального инвестора к себе в штат?

Если беспокоитесь за корпоративную культуру, бизнес-процессы или формирование стратегии, почему бы не пригласить консультантов решить именно эти вопросы гораздо меньшей ценой?

Рисунок 2

Если инвестор нужен для создания определенного имиджа «международной компании», почему бы самим не стать таким «инвестором», учредив компанию с громким названием в удобном месте, а потом не продав ей некоторую долю для использования такой продажи в качестве информационного повода?

Каждое «достоинство» потенциального инвестора должно быть проработано с точки зрения возможных альтернатив достижения таких преимуществ «малой кровью» (рис. 2).

Необходимо понимать, что, кроме самих инвесторов, возможно существуют и другие потенциальные партнеры, способные содействовать достижению поставленных целей:

1) фонды поддержки предпринимательства (льготные кредиты);

2) бизнес-инкубаторы (льготные кредиты и услуги);

3) международные фонды/проекты/программы (кредиты и гранты);

4) государственный, региональный или местный бюджет (финансирование);

5) инвестиционные фонды (финансирование);

6) коммерческие банки (кредиты);

7) фирмы-производители продукции (вложение собственных средств);

8) лизинговые компании (оборудования в лизинг);

9) страховые компании (страхование рисков);

10) социальные фонды (финансирование);

11) фонд занятости (прямое, безвозвратное финансирование создания рабочих мест для слабозащищенных и льготное — для остальных категорий).

Если в результате ответов на все поставленные перед бизнесом вопросы окажется, что инвестор — действительно оптимальное решение, задумайтесь о главном: действительно ли вы готовы расстаться с полным контролем над своим бизнесом, стать обязанным согласовывать свои действия и искать компромиссы с новым партнером? Не все предприниматели готовы видеть в своем бизнесе только машину для зарабатывания денег, иногда компания является своего рода клубом по интересам, этаким местом объединения различных людей для занятия любимым делом.

Если в первом сценарии место и роль нового партнера могут быть определены быстро, то во втором сценарии место инвестору найдется вряд ли.

Итоговым результатом дискуссий должны стать конкретные подтвержденные цифры развития и проанализированные альтернативные варианты его претворения в жизнь. Прохождение этого этапа в любом случае идет на пользу бизнесу: вы и найдете скрытые резервы, и станете более конкретным в переговорах с потенциальными инвесторами.

Поиски ценового компромисса

Этап определения условий получения оптимальной цены может оказаться ничуть не проще. Поиск оптимума сродни попытке оказаться в нужное время в нужном состоянии в нужном месте.

Во внимание необходимо брать множество факторов: и макроэкономические показатели рынка (чем дешевле деньги, тем больше можно просить), и предпочтения потенциального инвестора (если инвестор заинтересован именно в вас, цена будет выше), и различные премии от рынка (за размер компании и/или доли, за первую продажу доли бизнеса в отрасли/регионе), и степень восприятия торговой марки и множество других.

Инвестор может увидеть в бизнесе множество конкретных активов, которые действительно стоят денег:

1) уникальные технологии, know-how и другие нематериальные активы, включая, например, получение экологического эффекта;

2) современное оборудование, производственные помещения и другие материальные активы;

3) обученный персонал;

4) экономия на масштабах, включая логистику, дистрибуцию и т.д.;

5) малый срок окупаемости и высокая прибыльность проекта;

6) создание новых рабочих мест;

7) наличие налоговых льгот, субсидии;

8) возможность экспорта продукции и/или импортозамещения;

9) выпуск социально-значимой продукции (услуги);

10) наличие дешевого сырья и трудовых ресурсов;

11) высокий имидж фирмы;

12) внедрение на новый рынок;

13) получение части продукции для продажи;

14) использование товарной марки.

Но гораздо большее значение имеет степень готовности бизнеса к продаже. Каждый инвестор стремится найти недооцененную, но понятную ему компанию со значительным потенциалом роста.

Задача компании — показать потенциал, но не оказаться недооцененной.

Для этого надо провести предпродажную подготовку, чтобы максимально снизить все возможные дисконты от максимально возможной цены.

Анализируя компанию, инвестор будет стараться объективно оценить ее потенциал: качество и ассортимент продуктов, уровень инфраструктуры и бизнес-процессов, возможности каналов дистрибуции и занимаемую долю рынка, конкурентные преимущества и другие имеющие важность аспекты. За что инвестор готов заплатить:

• прозрачность и транспарентность бизнеса (бизнес-процессы, финансовые потоки, планирование и отчетность), прозрачная эффективная корпоративная структура и структура собственности (опытный и успешный менеджмент, готовые к сотрудничеству собственники, отсутствие номинальных директоров и акционеров), развитая корпоративная культура (выполнение данных обещаний, знания иностранных языков, высокий профессионализм и знание деловых обычаев);
• юридическая чистота построения бизнеса (простая и понятная структура без технических юридических лиц, созданных только для оптимизации налогообложения и достижения иных преференций), защищенный юридический статус компании (лицензии, регистрации, товарные знаки и т.д.) и устойчивость к негативным воздействиям внешней среды (например, выделенные специальные компании — центры прибыли, держатели активов и владельцы основных бизнес-процессов, не позволяющие рейдерским атакам или судебным искам в отношении одной из компаний парализовать всю группу), включая отсутствие криминала или нарушений налогового и гражданского законодательства, позитивный PR и GR;
• четко сформулированные понятные стратегические цели компании и действующих собственников, амбициозные, но достижимые, перекликающиеся с высоким маркетинговым потенциалом отрасли, компании и ее отдельных продуктов;
• понятная процедура выхода из бизнеса.

Риск потери

Недостаточное внимание к какому-либо фактору несет в себе риск потери корпоративных прав или собственности либо недополучения прибыли, что даст потенциальному инвестору повод к значительному снижению цены доли. К сожалению, массовая нелюбовь отечественных бизнесменов к формализму может порождать множество юридических рисков и делать внешне привлекательный проект на поверку крайне ненадежным. В недалеком прошлом бизнес зачастую создавался под конкретных его владельцев с учетом их персональных качеств и стиля работы без настройки на функционирование в независимом режиме.

Но если до определенного момента это не препятствовало развитию компании, то с возрастанием числа внутренних и внешних транзакций неупорядоченная и неформализованная структура медленно, но верно становится препятствием для роста.

Непрозрачные намерения

Бывает сложно проследить, сколько компании заработали конкретные бизнес-единицы и продукты, и этой непрозрачностью в некоторых случаях менеджеры могут пользоваться далеко не в интересах собственника.

Решением является повышение прозрачности бизнеса и формализации процессов, что позволит в дальнейшем без проблем пройти процедуру due diligence.

Прозрачность означает публичность, легальность и информационную открытость компании для внешних пользователей, ее готовность эффективно работать для каждого собственника с гарантией того, что его интересы имеют приоритет над интересами менеджеров. Это сформулированность стратегических целей и настрой работать серьезно и долго, без закулисных игр, которые могут привести к потерям инвесторов. В общих чертах это требует следующих действий:

• раскрытие информации об акционерном капитале, составе учредителей и членах совета директоров, а также открытость менеджмента (в том числе, для СМИ);
• составление отчетности по МСФО с подтверждением независимым аудитором с хорошей репутацией и опубликованием ее в СМИ;
• формирование гибкой, но прозрачной налоговой политики;
• повышение стандартов корпоративного управления и использование современных бизнес-технологий.

Все перечисленные позиции требуют денег и времени. Внедрение МСФО может затянуться на долгие месяцы и не обойдется без привлечения хорошо оплачиваемых специалистов. А ведь инвестор может потребовать отчетность по международным стандартам за 2-3 года, что еще больше отсрочит момент потенциального контакта.

Недешевое удовольствие

Недешевым удовольствием будет и работа с именитыми аудиторами. Реорганизация корпоративной структуры тоже затягивается на месяцы и требует десятков тысяч долларов, не включая потенциальные риски по результатам внеплановых проверок закрываемых структурных единиц.

Выстраивание внутренних процедур и процессов компании с внедрением стандартов качества ISO 9000 потребует не меньших инвестиций.

И практически всегда переход к прозрачности означает снижение прибыльности компании из-за возросших расходов по налоговым обязательствам.

Но результатом этой работы станет построение совершенно новой инфраструктуры, которая будет способна сразу поддержать планируемый рост.

«Муза» бизнеса

Вдохновлять на такую непростую работу должны отдельные многочисленные примеры компаний, создавших эффективные системы корпоративного управления и добившихся этим очевидных успехов: их капитализация в самые короткие сроки многократно увеличилась, они вышли на зарубежные рынки капитала и стали привлекать менеджеров с международной репутацией.

Впрочем, и вдохновившись, начинать работу надо с планирования адекватного задачам бюджета, времени и денег. Знание некоторых деталей может ускорить готовность компании к первичному диалогу с потенциальным инвестором.

Портрет потенциального инвестора

Предлагая на рынок наиболее ликвидный ресурс — деньги, инвесторы имеют более широкий выбор потенциальных партнеров, чем любые другие компании, и тем самым получают возможность самим устанавливать правила, по которым они работают с партнерами.

Тем не менее, не все инвесторы одинаковы в своих требованиях прозрачности бизнеса. И уж точно кандидату на инвестиции не обязательно полностью раскрываться перед всем рынком.

Более того, это попросту небезопасно: под видом инвестора могут прийти рейдеры и, получив доступ к конфиденциальной информации (о реестре акционеров, основных активах, финансовых схемах, ключевых менеджерах, возможных трудовых конфликтах и т.д.), попытаться перехватить контроль над бизнесом или ключевыми активами.

Поэтому компании бывает достаточно открыть только конкретные карты непосредственно перед конкретным инвестором в той мере, в какой этого будет достаточно для принятия принципиального решения.

А для этого сначала необходимо определить, какого рода инвестиции требуются для бизнеса, а также каким инвесторам может быть интересна компания.

Инвесторы могут принадлежать к одной из групп:

• венчурные инвесторы;
• портфельные инвесторы;
• стратегические инвесторы;
• массовые инвесторы (результат IPO или SPO).

Венчурный инвестор

Это компания, заинтересованная в финансировании бизнес-идей с колоссальным рыночным потенциалом или стартапов, которые начали успешно воплощать эти идеи в жизнь.

Они принимают на себя максимальный риск, ожидая максимальной доходности, зарабатывая на умении определить потенциал бизнеса и раскрыть этот потенциал, сопровождая вплоть до продажи стратегическому инвестору или через IPO.

Компания должна быть готова к приходу такого инвестора, имея подтвержденные данные, на основе которых строится весь бизнес-план развития, и команду, способную этот план претворить в жизнь.

Плюсы венчурного инвестора:

• помогает в разработке стратегии и принятии ключевых для развития бизнеса решений;
• не требует значительных расходов на свое привлечение.

Минусы венчурного инвестора:

• не является специалистом в данной отрасли, и поэтому не может являться источником технических знаний и ноу-хау;
• обычно продает акции через 1-3 года;
• обычно владеет значительной долей в капитале компании и опционом на еще больший ее объем.

Стратегический инвестор

Это компания, заинтересованная в приобретении контрольного пакета акций с участием в управлении бизнесом или получением полного контроля над ним.

Обычно в такой роли выступает компания — лидер в своем секторе, так или иначе связанная своей деятельностью с приобретаемым активом, имеющая практический опыт в конкретном секторе и знающая его особенности, например:

Компания в той же или связанной с ней отрасли промышленности, стремящаяся расширить существующие направления своей деятельности;

Компания, работающая в другой отрасли промышленности, стремящаяся лучше использовать свои активы;

Финансово-промышленная группа, которая стремится развивать стратегические связи.

Такой инвестор покупает компанию как часть рынка, расширяя собственный маркетинговый потенциал. Либо приобретает эффективные технологии, попутно решая другие стратегические задачи: сокращение издержек на производство, снижение уровня рисков, получение определенных преференций и даже устранение действительных или потенциальных конкурентов.

Отраслевой стратегический инвестор

Отраслевой стратегический инвестор приносит помимо инвестиций технологические ноу-хау, профессиональный менеджмент и способствует расширению рынков сбыта.

Впрочем, на практике такой инвестор своим приобретением стремится, прежде всего, решить собственные задачи на новом для себя рынке, будучи заинтересован иногда лишь в отдельных технологиях и активах: каналах дистрибуции, привилегиях и преференциях и т.п.

Поэтому компания может столкнуться с попытками осуществления инвестиции только в форме оборудования или продукции собственного производства с явной целью расширения собственного сбыта и минимизации именно денежных транзакций.

Если компания стремится сама стать независимым лидером рынка, то стратегический инвестор, который сам работает в той же области бизнеса, вряд ли поможет.

Развитие приобретенного производства оказывается интересно такому инвестору только в случаях, если это может снизить затраты для вхождения на новый рынок, поскольку ситуации, когда совместно произведенный продукт оказывается конкурентоспособным на новых рынках и не становится прямым конкурентом продукции «стратега», встречаются нечасто.

Компания может быть готова к привлечению такого инвестора, если она успешно работает в аналогичной или смежной отрасли, а собственники приняли решение продать контрольные или мажоритарные доли с предоставлением максимального контроля над предприятием. Такой инвестор будет полностью внедрять свои технологии и решения, а в случае ненахождения компромисса на этапе приобретения — и свой управленческий персонал.

Поэтому до продажи компании следует задуматься не столько над ее прозрачностью, сколько над повышением ее производительности, улучшением уровня управления, усилением контроля за финансовыми потоками и внедрением более эффективной системы мотивации персонала. Вопрос финансовой прозрачности для такого инвестора менее актуален: он приходит в компанию, уже имея представление о ней и понимая, почему и для чего она ему интересна.

Плюсы стратегического инвестора:

Может передать предприятию передовой опыт и ноу-хау;

Нацелен на развитие долгосрочного сотрудничества с предприятием;

Предприятие может получить доступ к новым рынкам и каналам сбыта;

Синергетический эффект в результате производственной интеграции;

Стратегические инвесторы готовы платить более высокую цену за акции предприятия, чем другие инвесторы.

Минусы стратегического инвестора:

Бизнес должен четко представлять и разделять цели стратегического инвестора, которые зачастую не полностью согласуются с целями менеджмента и других собственников;

Существенная доля в акционерном капитале у стратегического инвестора «разводняет» контроль и может привести к смене высшего руководства;

Возможны проявления различий в культурных и деловых традициях между стратегическим инвестором и руководством предприятия;

Поиск инвестора требует значительных затрат времени и средств.

Финансовый (портфельный) инвестор

Компания, заинтересованная в приобретении высокодоходного актива с его последующей продажей.

Такие инвесторы чаще всего приобретают неконтрольный пакет в объекте инвестирования без участия в формировании стратегии развития и оперативном управлении бизнесом (но обычно — с представительством в совете директоров, чтобы иметь возможность оказывать достаточное влияние на принимаемые решения) и заранее планируют выход из капитала компании путем, например, продажи своей части через определенный период времени стратегическому инвестору. Обычно в такой роли выступают фонды прямых инвестиций.

Его интерес — экономическая эффективность работы бизнеса не хуже плановой и максимальная отдача на капитал. Такой инвестор не может уничтожить компанию как потенциального конкурента, поскольку не обладает достаточным контролем над бизнесом.

Как и кредитор, он оценивает риск потери инвестиций, но в отличие от него готов к большему риску и не требует залога.

Наиболее активные портфельные инвесторы могут идти на постоянное тесное сотрудничество с менеджментом с целью разработки мер по повышению капитализации бизнеса, увеличению его транспарентности и прозрачности (улучшаются и приводятся к международным стандартам корпоративная структура и система менеджмента, оптимизируются финансовые потоки и т.п.).

Они могут принести в бизнес свои связи, опыт и возможности выводить предприятия на качественно новый уровень развития.

Интерес портфельного инвестора

Решение о покупке доли такой инвестор принимает на основе полученной информации.

Поэтому компания, готовая к привлечению этого инвестора, должна находиться на этапе подтвержденного динамического роста и иметь стратегический план дальнейшего расширения и удержания доли рынка.

Обладая значительным опытом инвестирования, такой партнер может помочь в ее разработке, но само стратегическое видение должно, прежде всего, присутствовать у нынешних собственников.

Его интересуют компании с налаженным производством и перспективами роста стоимости бизнеса, отвечающими критериям минимальной доходности фонда, но из-за нехватки денежных средств не имеющие возможности перейти на качественно новый уровень развития.

Полученные ресурсы компания должна направить на свое дальнейшее развитие: покупку оборудования и технологий, построение сбытовой сети, поглощение конкурентов и т.д.

Часто дополнительно анализируются возможности компании стать одним из лидеров в своей отрасли, а также выдвигаются требования о наличии профессионального руководства, четкой стратегии развития, явных конкурентных преимуществ и прозрачной структуре собственности и самого бизнеса.

Привлечь и не упустить

Непрозрачный бизнес инвестора по определению привлечь не может, а перспективную деятельность компании инвесторы финансируют весьма спокойно, не вмешиваясь в процессы управления.

Эта пассивность исчезает, только если возникают проблемы при реализации намеченной стратегии.

Важными условиями для привлечения портфельного инвестора являются адекватные доходности макроэкономические риски, гарантии частной собственности и реальные возможности перепродать долю.

Чтобы быть готовым к приходу такого инвестора, придется строго соответствовать условиям прозрачности и понятности для рынка и для инвестора.

Плюсы финансового инвестора:

• обычно не участвует в оперативном управлении предприятием;
• является источником среднесрочного капитала для предприятия;
• обычно владеет небольшой долей в акционерном капитале компании, что позволяет ее руководству сохранять контроль над предприятием.

Минусы финансового инвестора:

• не является специалистом в данной отрасли и поэтому не может являться источником технических знаний и ноу-хау;
• требует высокой нормы отдачи от инвестиций;
• обычно продает акции через 3-5 лет;
• осуществление инвестиций сопровождается длительным подготовительным этапом, в течение которого проводятся оценка инвестиционного предложения и качества менеджмента, дью дилижанс, анализ финансовой отчетности, рынка и продукции предприятия и т.д., при этом затраты на первоначальном этапе поиска такого инвестора вынуждено нести само предприятие.

IPO

Это, по сути, продажа бизнеса портфельным инвесторам в розницу.

Для продажи таким инвесторам бизнесу должна быть присуща зрелость, устойчивость и понятная на рынке репутация. Предложение своих акций неограниченному количеству инвесторов содержит и возможность выхода из компании, и фиксацию прибыли, полученной от стремительного роста на предшествующих размещению этапах.

Кроме того, обращение акций на бирже существенно увеличивает ликвидность, позволяя в дальнейшем избавляться от небольших долей собственности без привлечения внимания остальных акционеров или выпускать в обращение новые эмиссии.

Рисонок 3

Плюсы IPO:

• инвесторы не участвуют в оперативном управлении предприятием;
• инструмент является источником долгосрочного капитала для предприятия;
• создает максимально позитивный имидж открытой публичной компании;
• не требует конкретной нормы отдачи от инвестиций.

Минусы IPO:

• обычно не приносит ничего, кроме денег;
• появление гринмейл-риска;
• высокие расходы на поддержание публичности (аудит, реестры, PR, IR и т.д.).

На разных стадиях развития компания интересно привлекать разных инвесторов. Чем ближе проект к началу, тем больше вероятность заинтересовать только венчурного инвестора. На этапе активного развития можно готовиться к приходу портфельного.

На этапе, когда требуется новый толчок для продвижения, актуален стратегический инвестор. Если же бизнес стабильно работает, можно устроить IPO.

При этом при прочих равных больше всего заплатят IPO-инвесторы, чуть менее — стратегические, еще меньше — портфельные и менее всех — венчурные. Обратно пропорционально ожидаемому риску.

Чтобы выгодно представить компанию, надо понять, для каких целей инвестор может быть заинтересован во вхождении в ее капитал, изучить информацию о потенциальных партнерах, включая сведения о их стратегических планах, текущих оперативных задачах, приоритетах и целях инвестирования, стратегии поведения на рынке.

Вид инвестора можно определить по целям, которые он перед собой ставит:

• маркетинговые цели (приобретение активов, дополняющих бизнес инвестора, усиление позиции на рынке, избавление от конкурентов за счет покупки их активов) — стратегический инвестор;
• инвестиционные цели (размещение свободных средств, участие в прибыльном бизнесе, скупка недооцененных активов, приобретение балансирующих портфель-активов) — портфельный или IPO-инвестор;
• информационные цели (получение доступа к информации о технологиях, поставщиках, потребителях) — стратегический или венчурный инвестор;
• протекционистские цели (установление барьеров для входа на рынок потенциальных конкурентов, сохранение стабильности и емкости рынка) — стратегический или венчурный инвестор;
• преференциональные цели (получение налоговых и иных льгот, упрощение доступа к новым возможностям) — стратегический, венчурный или портфельный инвестор.

Но какие бы цели ни преследовали инвесторы, минимальную готовность бизнеса нужно обеспечить при помощи четко сформулированной стратегии развития компании, прозрачности процессов, корпоративной структуры и структуры собственности, а также подтверждаемой оценки активов, пассивов и финансовых результатов деятельности компании. И, конечно, команды, способной отстоять интересы фирмы перед инвестором.

Продастся все. Вопрос в цене

Привлечение инвестора может быть интересно практически каждой компании на любом из жизненных циклов ее развития. Наибольший интерес инвесторы представляют на этапе становления компании или проекта, когда планируется разделить риски и возможности начинания с партнером, или на стадии стремительного роста, когда недофинансирование чревато финансовыми потерями. Успех привлечения инвестора во многом зависит от формирования команды, отвечающей за предпродажную подготовку бизнеса: юристов, аудиторов, консультантов и т.д. Готовность бизнеса к продаже доли формирует положительные ответы на целую группу вопросов:

• моральная составляющая: готовы ли собственники расстаться с частью контроля над компанией, и если да, то какой может быть эта часть?
• стратегическая составляющая: вписывается ли в существующую стратегию появление инвестора, и если да, то какого?
• маркетинговая составляющая: увеличит ли приход инвестора маркетинговый потенциал бизнеса?
• технологическая составляющая: улучшит ли приход инвестора технологический уровень компании: появятся ли новые лицензии, патенты, технологии, ноу-хау и т.п.?
• экономическая составляющая: увеличит ли приход инвестора экономическую эффективность бизнеса (оценка возможных дополнительных доходов в сравнении с первоначальными расходами на подготовку бизнеса к продаже и последующими на поддержание требуемого уровня транспарентности)?
• юридический аспект: все ли права защищены?
• бюрократическая составляющая: готовы ли вы к усложнению и замедлению процедур согласования и появлению права вето на различные проекты?
• HR-составляющая: как с приходом инвестора изменятся процессы управления персоналом и с какими кадровыми рисками придется столкнуться?
• PR-составляющая: готовы ли собственники, высший менеджмент и бизнес в целом к смене внешних коммуникаций со всеми заинтересованными сторонами с учетом требований по увеличению прозрачности?

Поскольку потенциальные инвесторы не занимаются рекламой своей деятельности, о готовности бизнеса к продаже они должны узнать из надежных источников, обладающих формальным подтверждением заинтересованности собственников к приходу нового партнера.

Процесс такого информирования требует подготовки целого блока отношений — IR (investor relations).

Изменение философии

Такие отношения, прежде всего, изменяют саму философию стратегического управления компанией: появившиеся бизнес-планы должны стать реальным инструментом достижения целей и регулярно обновляться. Отчетность должна формироваться в срок и подтверждаться авторитетным аудитором — и так каждый год на протяжении всего периода существования нового, более прозрачного и публичного бизнеса.

Впрочем, некоторые компании изначально создаются и развиваются, чтобы стать привлекательными для портфельного или стратегического инвестора и в итоге быть проданными на пике капитализации.

Есть даже бизнесмены, чья карьера полностью посвящена таким проектам. Некоторые из них с успехом научились «подтягивать» к нужному моменту нужные показатели для получения максимальной выгоды.

Оценка готовности

Оценка собственной готовности к привлечению инвестора, как и его поиск и формирование информационной документации, — это процесс, зависящий от множества факторов и обычно требующий привлечения профессиональных посредников.

Именно их задачей становится ознакомить потенциального партнера с предлагаемым предприятием, конкурентной средой и положением компании на рынке, бизнеспроцессами, ассортиментной линейкой, схемой управления, активами и финансовым состоянием так, чтобы представленные документы убедили инвестора, что все заявленное привлекательно и соответствует реальности. Но первоначальную оценку готовности и, что не менее важно, первичные действия по предпродажной подготовке можно попробовать сделать самостоятельно. Вполне вероятно, что результатом такой работы станет реальное повышение эффективности деятельности бизнеса, обнаружение скрытых резервов и отказ от продажи доли.

По бизнесу. Что движет инвесторами и какие заблуждения мешают компаниям с ними эффективно работать?

Привлечение стратегического инвестора может быть интересно практически каждой компании на любом из жизненных циклов ее развития. Важно понять, для каких целей готов войти в бизнес стратегический инвестор.

Система управления компанией и ее структура обстоятельно изучаются. Вывод из всего вышесказанного – надо выстраивать бизнес максимально проз-рачный и понятный для внешнего инвестора. К сожалению, посыл, что «главное для инвестора – хороший бизнес-план, показывающий, как заработать прибыль выше среднерыночной», не более чем иллюзия.

Способов привлечения стратегических инвесторов не так уж и много:

• продажа пакета акций стратегическому инвестору;

• выпуск дополнительной эмиссии акций в пользу стратегического инвестора;

В обязательную программу будет входить посещение точек продаж и в регионах, если они есть. Очень хорошо, если для инвестора будет организована так называемая data-room – помещение, куда складируется огромное количество материалов о деятельности компании: ее отчеты и договоры, лицензии и прочее. Если потенциальных партнеров несколько, для каждого из них data-room должна быть своя, чтобы они могли работать в разных местах одновременно и не знали друг о друге. Огласка тут будет лишней.

Следует отметить, что «Стратеги» очень чувствительны к открытости, прозрачности, к поведению менеджмента во время изучения компании. А для иностранцев этот вопрос будет особенно важным: они гораздо больше опасаются неопределенности, непрозрачности, чем других угроз.

Корпоративная конструкция владения производственными активами в РФ

Вопрос цены – не главное

Еще одно заблуждение звучит как: «Главный вопрос любой сделки – вопрос цены». Но зачастую собственники компаний упускают из виду фактор, из-за которого сделка может попросту не состояться вовсе, – юридическую чистоту и корректность построения самого бизнеса. Какой же с юридической точки зрения должна быть компания, чтобы «Стратег» не скупился дать за неё запрашиваемую цену?

• простой и понятной, без излишних нагромождений из множества технических компаний, используемых для оптимизации налогообложения;

• устойчивой к негативным воздействиям внешней среды, а значит, центры прибыли, центры владения активами и центры сбыта должны быть разделены внутри группы. Соответственно рейдерская атака либо судебные иски в отношении одной из компаний холдинга не должны парализовать деятельность группы в целом;

• в целях минимизации рисков центры прибыли и центры владения активами должны быть выведены в нерезидентное поле (за пределы РФ);

• управление и владение компанией должно осуществляться без «прокладок» в виде «номинальных директоров и акционеров». Если конечные бенефициары компании хотят сохранить свое инкогнито, следует воспользоваться вполне инструментами – например, трастами.

Среди основных преимуществ предлагаемой схемы компании можно выделить следующее:

• легальное снижение налогового бремени в группе компаний;

• владение активом напрямую, без «прокладок» в виде номинального сервиса;

• cохранение конфиденциальности бенефициара;

• абсолютную защищенность активов на случай рейдерских атак;

• последовательное формирование прозрачности и понятности в группе компаний с точки зрения

• возможность дать группе компаний имя;

• рост совокупной стоимости бизнеса за счет гудвилла;

• возможность экстенсивного расширения сети, например, используя франчайзинг;

• защиту товарного знака от «пиратского» использования и т. д.

инвестор, прежде чем он будет заниматься рассмотрением вопроса вложения средств, захочет получить предоплату за свой труд, как правило, в размере 2–3 тыс. евро

Самостоятельность во вред

«Большинство компаний сами могут найти инвестора и структурировать сделку» – подобная иллюзия сформировалась в результате извечного стремления менеджмента и собственников сэкономить. За посторонней помощью в поиске инвестора компания обращается, когда собственные усилия не увенчались успехом. Но следует помнить, что самостоятельный розыск инвестора зачастую может привести к очень плачевным результатам. Под видом инвестора в компанию могут прийти рейдеры и, получив доступ к (о основных активах, финансовых схемах, менеджерах, возможных трудовых конфликтах и т. д.), попытаться «раскачать ситуацию» и отобрать бизнес либо ключевые активы.

Особенно умиляет стойко укоренившееся в умах владельцев компаний заблуждение: «Все затраты должны быть осуществлены только после самого факта привлечения финансирования». Ни для кого не секрет, что сам по себе инвестиционный проект как минимум нуждается в привлекательной «оболочке». Речь идет о разработке бизнес-плана и инвестиционного меморандума.

Инвестиционный меморандум предназначен прежде всего для того, чтобы ознакомить потенциального партнера с предлагаемым предприятием, конкурентной средой и положением компании на рынке, бизнес-процессами, ассортиментной линейкой, схемой управления, активами, финансовым состоянием предприятия. В зависимости от масштаба и сложности бизнеса, а также от степени конфиденциальности меморандум может содержать расширенное описание компании.

Из этих документов инвестор должен увидеть, что все заявленное вполне реалистично и рентабельно. Если планируется привлечение средств из-за рубежа для достаточно крупного проекта, целесообразно перевести в формат МСФО. Кроме этого зачастую необходимо провести оценку активов компании, которые будут задействованы в качестве обеспечения привлекаемых кредитов. А в некоторых случаях потребуется провести оценку всего бизнеса.

Само собой разумеется, что все вышеперечисленное уже может стоить несколько десятков тысяч долларов. Кроме этого на рынке достаточно распространен формат взаимоотношений, когда инвестор, прежде чем он будет заниматься рассмотрением вопроса вложения средств, захочет получить предоплату за свой труд, как правило, в размере 2–3 тыс. евро. «О какой предоплате может идти речь? Ведь мы же требуем денег сами, а нас заставляют «инвестировать» в инвестиционную компанию!». К сожалению, именно отсутствие внятно подготовленных документов по проекту и нежелание за это платить – одна из самых распространенных ошибок, пресекающих привлечение инвестиций «на корню».