Företagsföretag är indelade i offentliga och. Tillgång till fastighetsfond och aktier

Ett nytt kriterium för att klassificera företag i den ryska federationens civillag är kriteriet för deras publicitet. Enligt klausul 1 art. 66,3 Ett publikt bolag är ett aktiebolag vars aktier och värdepapper som kan konverteras till dess aktier är offentligt placerade (genom öppen teckning) eller handlas offentligt under de villkor som fastställs i värdepapperslagstiftningen. Reglerna om publika bolag gäller även för aktiebolag, vars stadga och firma anger att bolaget är publikt. Följaktligen anses ett företag som inte uppfyller ovanstående kriterier som icke-offentligt.

Även om i lag den talar om publika bolag i allmänhet, men i verkligheten kan vi bara tala om att tillämpa denna klassificering på aktiebolag. Litteraturen noterar med rätta att endast aktiebolag kan utsättas för en sådan klassificering, vilket innebär att det ställs högre krav på statusen för offentliga aktiebolag vars aktier är noterade på börser och vars deltagare (aktieägare) behöver utökas. skydd mot olika övergrepp. Men i förhållande till aktiebolag förlorar det sin mening, eftersom LLCs under inga omständigheter kan bli offentliga affärsbolag - de har inget att notera på börser *(23) .

Ett publikt aktiebolag kan genom att upphöra med cirkulationen av aktier på marknaden bli icke publikt och vice versa. Följaktligen, antagandet av en majoritet av aktieägarna vid en bolagsstämma av ett beslut att ändra namnet på ett aktiebolag, nämligen införandet av en uppgift om dess offentliga karaktär, samt ett beslut att göra lämpliga ändringar i stadgan , tillåter att ändra statusen för detta aktiebolag, Enligt klausul 11 ​​art. 3 Lag nr. 99-FZ, aktiebolag skapade före ikraftträdandet av denna lag och uppfyller egenskaperna hos offentliga aktiebolag erkänns som offentliga oavsett indikation. Samtidigt, aktiebolag skapade tidigare 1 september 2014 (datumet för ikraftträdande av ändringar i civillagen) och uppfyller egenskaperna hos offentliga aktiebolag ( punkt 1 i artikel 66.3 Civil Code of the Russian Federation) erkänns som offentliga aktiebolag, oavsett indikationen i deras företagsnamn att företaget är offentligt.

Information om ett aktiebolags offentliga status måste vara känd för alla tredje parter direkt från namnet på denna juridiska person. Således är ett publikt aktiebolag skyldigt att lämna uppgifter om företagets företagsnamn, som innehåller en uppgift om dess offentliga status, för införande i Unified State Register of Legal Entities. Denna status måste också återspeglas i stadgan, godkänd genom ett beslut av bolagsstämman.

Följande egenskaper hos offentliga samhällen kan särskiljas:

För det första bör ansvaret för att föra aktieägarregistret i ett publikt bolag och utföra funktionerna för dess räkningskommission tilldelas en professionell oberoende organisation. Samma organisation måste bekräfta riktigheten av protokollen från bolagsstämmor i offentliga aktiebolag.

För det andra kan i ett publikt aktiebolag antalet aktier som ägs av en aktieägare, deras totala nominella värde, samt det maximala antalet röster som tillerkänns en aktieägare inte begränsas.

För det tredje har publika företag en offentlig rapporteringsskyldighet.

När det gäller icke-offentliga aktiebolag är deras verksamhet mindre lagstadgad. Ja, enligt punkt 3 art. 66,3 Civillagen, genom beslut av deltagarna (grundarna) av ett icke-offentligt företag, antagit enhälligt, kan följande bestämmelser inkluderas i företagets stadga:

1) vid överföring till företagets kollegiala ledningsorgan för övervägande ( punkt 4 i artikel 65.3) eller bolagets kollegiala verkställande organ i frågor som enligt lag hänvisas till behörigheten för bolagsstämman för deltagare i affärsbolaget, med undantag för frågor:

göra ändringar i stadgan för ett affärsföretag, godkänna stadgan i en ny upplaga;

rekonstruktion eller likvidation av ett affärsföretag;

bestämma den kvantitativa sammansättningen av företagets kollegiala ledningsorgan ( punkt 4 i artikel 65.3) och det kollegiala verkställande organet (om dess bildande faller inom bolagsstämman för deltagare i affärsbolaget), val av deras medlemmar och förtida uppsägning av deras befogenheter;

fastställande av kvantitet, nominellt värde, kategori (typ) av auktoriserade aktier och de rättigheter som dessa aktier ger;

att öka det auktoriserade kapitalet i ett aktiebolag oproportionerligt i förhållande till dess deltagares aktier eller genom att låta en tredje part vara medlem i ett sådant företag;

godkännande av interna regler eller andra interna dokument som inte är ingående dokument ( punkt 5 i artikel 52) affärsföretag;

2) om att överlåta funktionerna för företagets kollegiala verkställande organ till företagets kollegiala ledningsorgan ( punkt 4 i artikel 65.3) helt eller delvis, eller vid vägran att inrätta ett kollegialt verkställande organ, om dess funktioner utförs av det angivna kollegiala ledningsorganet;

3) om överföring till företagets enda verkställande organ av funktionerna för företagets kollegiala verkställande organ;

4) om avsaknaden av en revisionsuppdrag i företaget eller om dess bildande endast i fall som föreskrivs i företagets stadga;

5) om ett förfarande som skiljer sig från det förfarande som fastställs i lagar och andra rättsakter för att sammankalla, förbereda och hålla bolagsstämmor för deltagare i ett affärsföretag, för att fatta beslut av dem, förutsatt att sådana ändringar inte berövar deltagarna rätten att delta på bolagsstämman i ett icke-offentligt bolag och att få information om det;

6) om krav som skiljer sig från de krav som fastställs i lagar och andra rättsakter för den kvantitativa sammansättningen, förfarandet för bildandet och hållandet av möten i företagets kollegiala ledningsorgan ( punkt 4 i artikel 65.3) eller företagets kollegiala verkställande organ;

7) om förfarandet vid utövande av företrädesrätten att köpa en aktie eller del av en andel i aktiebolags auktoriserade kapital eller företrädesrätten att förvärva aktier placerade av aktiebolag eller värdepapper som kan konverteras till dess andelar, samt på den maximala andelen av en deltagare i ett aktiebolags andel i bolagets auktoriserade kapital;

8) om uppdraget till bolagsstämmans behörighet i frågor som inte har samband med den enligt denna Koda eller enligt lag om aktiebolag;

9) övriga bestämmelser i fall som föreskrivs i lagar om affärsbolag.

Frågan om behovet av att dela upp affärsföretag i offentliga och icke-offentliga uppstod för ganska länge sedan. I själva verket fanns en sådan uppdelning tidigare, men den var inte juridiskt formaliserad.

Detta beror på att det överväldigande antalet öppna aktiebolag, trots sin organisatoriska och juridiska form, alltid har varit icke-offentliga bolag i sitt väsen. De genomförde inte offentliga teckningar av värdepapper och deras värdepapper handlades inte på börser. De största aktiebolagen kunde dock klassificeras som publika bolag, eftersom deras aktier var offentligt tecknade och handlas på börsen.

På grund av det faktum att de flesta av dem vid en tidpunkt, som ett led i privatiseringen av statlig och kommunal egendom, i huvudsak påtvingades den organisatoriska och juridiska formen av ett öppet aktiebolag, tvingades de följa lagkrav för informationsröjande, samtidigt som det ådras olika typer av kostnader . Många aktiebolag ställdes inför hotet om påföljder för överträdelse eller felaktig uppfyllelse av dessa krav av tillsynsmyndigheten. Och detta trots att informationen från sådana aktiebolag till informationsområdet på värdepappersmarknaden var av ringa intresse för dess deltagare, vilket täppte till den.

Den grundläggande skillnaden mellan offentliga och icke-offentliga bolag är att tvingande reglering i större utsträckning tillämpas på publika bolag, exklusive utrymme för skönsmässig bedömning för bolag som attraherar medel från ett obestämt antal investerare. Medan i förhållande till icke-offentliga företag GK RF, med hänsyn till de ändringar som gjorts enligt lag N 99-ФЗ, möjliggör dispositiv (tillåtande) reglering, vilket ger möjlighet att välja ett eller annat alternativ.

Det finns få offentliga bolag i Ryssland. De allra flesta aktiebolag är icke-offentliga. Kombinerat med den rådande organisatoriska och juridiska formen av ett aktiebolag i Ryssland (94 % av det totala antalet kommersiella organisationer *(24) ) icke-offentliga företag utgör den stora majoriteten av juridiska personer inom näringslivet. Tillämpningen av diskretionär reglering på alla dessa ämnen gör det möjligt för oss att dra en slutsats om liberaliseringen av rysk lagstiftning inom affärsverksamhet.

Offentligt aktiebolag är en ny term i rysk civillagstiftning. Vid första anblicken kan det tyckas att icke-offentliga och offentliga aktiebolag bara är nya namn för CJSC och OJSC. Men är det verkligen så?

Vad betyder aktiebolag?

Federal lag nr. 99-FZ daterad 05.05.2014 (nedan kallad lag nr. 99-FZ) lade till ett antal nya artiklar till den ryska federationens civillag. En av dem, Art. 66.3 i den ryska federationens civillagstiftning introducerar en ny klassificering av aktiebolag. De redan välbekanta CJSC och OJSC har nu ersatts av NJSC och PJSC - icke-offentliga och. Detta är inte den enda förändringen. I synnerhet har konceptet med ett ytterligare ansvarsföretag (ALS) nu försvunnit från den ryska federationens civillag. De var dock inte särskilt populära ändå: enligt Unified State Register of Legal Entities i juli 2014 fanns det bara cirka 1 000 av dem i Ryssland - med 124 000 stängda aktiebolag och 31 000 öppna aktiebolag.

Vad betyder ett publikt aktiebolag? I den nuvarande versionen av Ryska federationens civillagstiftning är detta ett aktiebolag där aktier och andra värdepapper fritt kan säljas på marknaden.

Reglerna om ett publikt aktiebolag gäller för ett aktiebolag vars stadga och namn anger att aktiebolaget är publikt. För PJSC som skapats före 09/01/2014, vars företagsnamn innehåller en indikation på publicitet, gäller regeln som fastställs i klausul 7 i art. 27 i lagen "Om ändringar..." av den 29 juni 2015 nr 210-FZ. En sådan PJSC som inte har offentliga emissioner av aktier före den 1 juli 2020 måste:

• ansöka till centralbanken om registrering av aktieprospektet,
• ta bort ordet "offentlig" från dess namn.

Utöver aktier kan ett aktiebolag ge ut andra värdepapper. Men art. 66.3 i den ryska federationens civillag ger offentlig status endast för de värdepapper som omvandlas till aktier. Som ett resultat icke-offentliga företag får införa värdepapper till allmän omlopp med undantag för aktier och värdepapper som kan konverteras till dessa.

Vad är skillnaden mellan ett publikt aktiebolag och ett öppet?

Låt oss överväga skillnad från JSC. Även om förändringarna inte är grundläggande, kan okunnighet om dem allvarligt komplicera livet för ledningen och aktieägarna i PJSC.

Avslöjande

Om tidigare skyldigheten att avslöja information om en OJSCs verksamhet var ovillkorlig, har nu ett publikt företag rätt att ansöka om undantag från den ryska federationens centralbank. Denna möjlighet kan tas tillvara offentliga och icke-offentliga företag Men det är för allmänheten som befrielsen är mycket mer relevant.

Dessutom var JSC tidigare skyldiga att inkludera information om den enda aktieägaren i stadgan, samt publicera denna information. Nu räcker det att ange data i Unified State Register of Legal Entities.

Företrädesrätt att köpa aktier och värdepapper

OJSC hade rätt att i sin stadga föreskriva fall då ytterligare aktier och värdepapper är föremål för företrädesköp av befintliga aktieägare och värdepappersinnehavare. Aktiebolagär skyldig att i alla fall endast vägledas av den federala lagen "om aktiebolag" daterad den 26 december 1995 nr 208-FZ (nedan kallad lag nr 208-FZ). Referenser till stadgan är inte längre giltiga.

Upprätthålla ett register, räkna provision

Om en OJSC i vissa fall fick föra ett aktieägarregister på egen hand, då offentliga och icke-offentliga aktiebolagär alltid skyldiga att delegera denna uppgift till specialiserade licensierade organisationer. Samtidigt måste registratorn för en PJSC vara oberoende.

Detsamma gäller räkneprovisionen. Nu ska frågor inom dess kompetensområde lösas av en oberoende organisation som har tillstånd för den aktuella typen av verksamhet.

Samhällsledning

Offentliga och icke-offentliga aktiebolag: vilka är skillnaderna?

1. I stort sett gäller de regler som tidigare gällde för OJSC för PJSC. NAO är i grunden ett tidigare slutet aktiebolag.
2. Huvudfunktionen hos en PJSC är en öppen lista över möjliga köpare av aktier. NJSC har inte rätt att erbjuda sina aktier på offentlig auktion: ett sådant steg, i kraft av lag, förvandlar dem automatiskt till ett PJSC även utan att ändra stadgan.
3. För PJSC är förvaltningsförfarandet strikt lagfäst. Till exempel kvarstår regeln att styrelsens eller det verkställande organets kompetens inte kan omfatta frågor som är föremål för bolagsstämmans behandling. Ett icke-offentligt bolag kan överföra en del av dessa frågor till ett kollegialt organ.
4. Deltagarnas status och bolagsstämmans beslut i en PJSC måste bekräftas av en representant för registrarorganisationen. NAO har ett val: du kan använda samma mekanism eller kontakta en notarie.
5. Icke publikt aktiebolag har fortfarande rätt att i stadgan eller bolagsavtalet mellan aktieägare föreskriva rätt till företrädesköp av aktier. För publikt aktiebolag En sådan order är absolut oacceptabel.
6. Företagsavtal som ingåtts i PJSC måste offentliggöras. För en riksrevisionen räcker det att underrätta företaget om att ett sådant avtal har ingåtts.
7. Förfarandena enligt kapitel XI.1 i lag nr 208-FZ angående erbjudanden och meddelanden om återköp av värdepapper, efter den 1 september 2014, gäller inte för JSC som genom ändringar i stadgan officiellt har registrerat sina icke- offentlig status.

Företagsavtal i aktiebolag

En innovation som till stor del berör PJSC och NJSC är ett företagsavtal. Enligt detta avtal, som ingåtts mellan aktieägarna, åtar sig alla eller några av dem att utöva sina rättigheter endast på ett visst sätt:

• inta en enhetlig ståndpunkt när du röstar;
• fastställa ett gemensamt pris för alla deltagare för de aktier de äger;
• tillåta eller förbjuda deras förvärv under vissa omständigheter.

Avtalet har dock också sina begränsningar: det kan inte ålägga aktieägarna att alltid instämma i ståndpunkten hos aktiebolagets ledningsorgan.

Faktum är att sätt att etablera en enhetlig position för alla eller delar av aktieägarna har alltid funnits. Men nu har ändringar i civillagstiftningen överfört dem från kategorin "gentleman's agreements" till officiell nivå. Nu kan brott mot ett företagsavtal till och med bli ett skäl att erkänna bolagsstämmans beslut som olagliga.

För icke-offentliga företag kan ett sådant avtal vara ett ytterligare ledningsverktyg. Om alla aktieägare (deltagare) deltar i ett företagsavtal, kan många frågor relaterade till ledningen av företaget lösas genom ändringar inte i stadgan, utan i avtalets innehåll.

Dessutom har en skyldighet införts för icke-offentliga företag att föra in information om företagsavtal i Unified State Register of Legal Entities om aktieägarnas (deltagarnas) befogenheter allvarligt förändras enligt dessa avtal.

Döper om OJSC till ett publikt aktiebolag

För de OJSCs som beslutat att fortsätta verka i statusen publikt aktiebolag, är det nödvändigt att göra ändringar i de lagstadgade dokumenten. Det finns ingen deadline för detta enligt lag, men det är bättre att inte försena det. Annars kan problem uppstå i relationerna med motparter, liksom oklarheter om vilka lagregler som ska tillämpas på PJSC. Lag nr 99-FZ slår fast att den oförändrade stadgan kommer att tillämpas i den utsträckning som inte strider mot lagens nya normer. Men vad som är motsägelsefullt och vad som inte är det är en omtvistad fråga.

Byte av namn kan ske på följande sätt:

1. Vid en särskilt sammankallad extra bolagsstämma.
2. Vid ett bolagsstämma som löser andra aktuella frågor. I det här fallet kommer ändring av namnet på JSC att markeras som en ytterligare fråga på dagordningen.
3. På ett obligatoriskt årsmöte.

Omregistrering av gamla organisationer till nya offentliga och icke-offentliga juridiska personer

Ändringarna i sig kan bara påverka namnet - det räcker att utesluta orden "öppet aktiebolag" från namnet och ersätta dem med orden " publikt aktiebolag" Det är dock nödvändigt att kontrollera om bestämmelserna i den tidigare befintliga stadgan inte strider mot lagens normer. Särskild uppmärksamhet bör ägnas åt reglerna om:

• styrelse;
• aktieägares företrädesrätt att köpa aktier.

I enlighet med del 12 i art. 3 i lag nr 99-FZ kommer företaget inte att behöva betala statsavgift om ändringarna gäller att få namnet i överensstämmelse med lagen.

Utöver JSC gäller nu tecken på publicitet och icke-publicitet för andra organisatoriska former av juridiska personer. I synnerhet klassificerar lagen nu direkt LLCs som icke-offentliga enheter. För ett publikt aktiebolag måste ändringar göras i stadgan. Men är detta nödvändigt för de företag som i kraft av den nya lagen ska anses vara icke-offentliga?

För icke-offentliga företag är det faktiskt inte nödvändigt att göra ändringar. Ändå är det fortfarande tillrådligt att göra sådana ändringar. Detta är särskilt viktigt för tidigare slutna aktiebolag. Annars blir ett sådant namn en trotsig anakronism.

Exempel på charter för ett publikt aktiebolag: vad ska man vara uppmärksam på?

Under den tid som har gått sedan antagandet av lag nr 99-FZ har många företag redan gått igenom förfarandet för att registrera ändringar i stadgan. De som just ska göra detta kan använda exempelstadgan för en PJSC.

Men när du använder ett prov måste du först och främst vara uppmärksam på följande:

• Stadgan ska innehålla en uppgift om publicitet. Utan detta blir samhället icke-offentligt.
• Det är absolut nödvändigt att involvera en värderingsman för att fastighetstillskott ska kunna göras till det auktoriserade kapitalet. Vid en felaktig bedömning ska dessutom såväl aktieägaren som värderingsmannen svara subsidiärt inom gränserna för det överskattade beloppet.
• Om det bara finns en aktieägare får denne inte anges i stadgan, även om provet innehåller en sådan klausul.
• Det är möjligt att införa bestämmelser om revisionsförfarandet i stadgan på begäran av aktieägare som äger minst 10 % av aktierna.
• Omvandling till en ideell organisation är inte längre tillåten, och det bör inte finnas några sådana bestämmelser i stadgan.

Denna lista är långt ifrån komplett, så när du använder prover bör du noggrant kontrollera dem med gällande lagstiftning.

Termen "public aktiebolag": översättning till engelska

Eftersom många ryska PJSCs utför utrikeshandelsoperationer uppstår frågan: vad ska de nu officiellt kallas på engelska?

Tidigare användes den engelska termen "open aktiebolag" i förhållande till JSC. I analogi med det, strömmen offentliga aktiebolag kan kallas ett publikt aktiebolag. Denna slutsats bekräftas av bruket att använda denna term i förhållande till företag från Ukraina, där PJSCs har funnits under lång tid.

Dessutom bör man ta hänsyn till skillnaden i högerterminologi i engelsktalande länder. Således, i analogi med brittisk lag, är termen "public aktiebolag" teoretiskt godtagbar, och med amerikansk lag - "public corporation".

Det senare är dock inte önskvärt, eftersom det kan vilseleda utländska motparter. Tydligen är det offentliga aktiebolagsalternativet optimalt:

• det används huvudsakligen endast för organisationer från postsovjetiska länder;
• ganska tydligt markerar samhällets organisatoriska och juridiska form.

Så, vad kan man i slutändan säga om innovationer i civillagstiftningen om offentliga och icke-offentliga juridiska personer? I allmänhet gör de systemet med organisatoriska och juridiska former för kommersiella organisationer i Ryssland mer logiskt och harmoniskt.

Det är inte svårt att göra ändringar i de lagstadgade dokumenten. Det räcker att byta namn på företaget enligt de nya reglerna i den ryska federationens civillag. Ett steg framåt kan betraktas som legalisering av avtal mellan aktieägare (företagsavtal i enlighet med artikel 67.2 i den ryska federationens civillag).

Från den 1 september 2014 har typerna av aktiebolag ändrats. Istället för öppna och slutna aktiebolag används nu begreppen offentligt och icke-offentligt. Ändringar gjordes av federal lag nr 99 daterad 2014-05-05. "Om ändringar av kapitel 4 i del 1 i Ryska federationens civillagstiftning" (nedan kallad federal lag nr 99). Enligt den nya definitionen kan företag nu vara offentliga - vars andelar placeras och cirkuleras i det offentliga området och (eller) i deras namn och stadga finns en indikation på publicitet (gäller tidigare JSC) och icke-offentliga - alla andra, som inkluderar LLCs och tidigare CJSCs (art. 66.3 i den ryska federationens civillag).

Samtidigt blev alla JSC:er som uppfyller definitionen av publicitet automatiska från den 1 september och ändringar av civillagen gjorda av federal lag nr. 99 tillämpas på dem , icke-offentlig enligt de nya reglerna, sedan till den, tills de gör ändringar i de ingående dokumenten, kommer bestämmelserna i federal lag nr 208 av den 26 december 1995 att gälla. om JSC. I allmänhet avskaffas en sådan form som ett slutet aktiebolag. Men i framtiden kommer det inte att behövas ändra namnet på icke-offentliga företag och lägga till ordet "icke-offentliga", utan du behöver bara ta bort ordet "stängd", vilket bara lämnar JSC.

Idag är de vanligaste organisatoriska och juridiska formerna för att göra affärer i vårt land Non-Public (Closed) Joint Stock Company (tidigare CJSC). Det finns en ganska stor mängd information om LLC på vår webbplats, tack vare vilken var och en av våra besökare förmodligen redan har förstått många frågor relaterade till etableringen av ett företag i denna organisatoriska och juridiska form. Men hittills har det inte nämnts något icke-offentligt aktiebolag. Det är därför vi beslutade att korrigera detta missförstånd, och vi uppmärksammar dig på en recensionsartikel som berättar om huvudpunkterna med att registrera ett företag i form av ett aktiebolag.

Auktoriserat kapital i ett icke-offentligt aktiebolag (CJSC)

Huvudskillnaden mellan en icke-offentlig JSC (CJSC) och en LLC är metoden för att bilda det auktoriserade kapitalet: till skillnad från en LLC, där det består av andelar av deltagare, i en JSC bildas det auktoriserade kapitalet av aktier. Det är viktigt att notera här att aktier är värdepapper, medan en andel i det auktoriserade kapitalet i en LLC representerar en deltagares äganderätt.

Specifikt för bildandet av det auktoriserade kapitalet utfärdar aktieägarna i ett icke-offentligt aktiebolag (CJSC) aktier och genomför också sin statliga registrering. Detta är en av huvudpunkterna som skiljer en JSC från en LLC och utökar lagstiftningen på värdepappersmarknaden och skyddet av investerares rättigheter till den. Det finns dock fortfarande likheter mellan en JSC och en LLC när det gäller det auktoriserade kapitalet: precis som deltagarna i en LLC har möjlighet att attrahera ytterligare investeringar i företaget i form av ytterligare bidrag till det auktoriserade kapitalet, så är aktieägarna av en icke-offentlig JSC kan locka till sig investeringar i form av ytterligare en emission av aktier.

Aktieägare i icke-offentligt aktiebolag (CJSC)

Det finns ytterligare en punkt som väsentligt skiljer en icke-offentlig JSC (CJSC) från en LLC, och det är att möjligheten för nya aktieägare inte helt kan uteslutas i en JSC. Den enda begränsningen i detta avseende är företrädesrätten att köpa aktier vid försäljning till tredje man. Företrädesrättens huvudsakliga syfte är att möjliggöra för aktieägare att undanröja tredje man från deltagande i Bolaget, och det kan endast uppnås om försäljning av aktier inte alls sker; försäljning av aktier till tredje man inte skett och de såldes till aktieägarna i Bolaget samt för det fall att enligt avtalet rättigheter och skyldigheter övergått till den som har företrädesrätt att köpa.

Så sent som den 1 juli 2009 var en av de betydande skillnaderna mellan en LLC och en icke-offentlig JSC (CJSC) möjligheten för en LLC-deltagare att lämna företaget när som helst genom att kräva betalning av värdet av sin andel i auktoriserat kapital (i pengar eller egendom). Lagen om LLC, som trädde i kraft den 1 juli 2009, fastställer dock en begränsning av denna tidigare rättighet, och lämnar möjligheten till fri utträde från LLC endast om detta specifikt anges i företagets stadga.

När det gäller rättigheter, i ett icke-offentligt aktiebolag (CJSC) bygger systemet för deras fördelning mellan bolagets aktieägare på en något annorlunda princip. Således beror aktieägarnas rättigheter i ett aktiebolag på vilken kategori av aktier som ägs av det, som i sin tur kan vara ordinarie eller att föredra. Men samtidigt kan stadgan för ett icke-offentligt aktiebolag inte fastställa olika rättigheter eller skyldigheter för ägare av endast stamaktier eller endast en typ av preferensaktier, eftersom alla stamaktier (liksom alla preferensaktier i samma typ) ger sina ägare rättigheter som är identiska till innehållet .

Betalning av det auktoriserade kapitalet i ett icke-offentligt aktiebolag (CJSC)

När du skapar en icke-offentlig JSC (CJSC), krävs inte betalning av det auktoriserade kapitalet innan dess statliga registrering. Det finns dock en begränsning på dess betalning: JSC:s auktoriserade kapital måste betalas in med minst 50 % inom 3 månader från dagen för statens registrering av företaget.

En nyans till. I händelse av att ett aktiebolag betalar för sitt auktoriserade kapital med egendom, är det nödvändigt att utvärdera denna egendom i förväg av en oberoende värderingsman, vilket nu måste göras i en LLC, oavsett mängden egendom som värderas .

Överföring av aktieboken till en oberoende registrator

Alla aktiebolag, både offentliga och icke-offentliga, bör också vara uppmärksamma på att från och med den 1 oktober 2014 måste alla aktieägarregister föras av specialiserade registratorer som har lämplig licens. Denna skyldighet infördes genom federal lag nr 142 av den 2 juli 2013. "Om ändringar av underavsnitt 3 i avsnitt I i del ett av den ryska federationens civillag" förra året. Samtidigt, som Rysslands centralbank noterar i sitt senaste brev, har ingen JSC några undantag för att överföra registret om de tidigare skötts oberoende. Var därför försiktig och ha tid att överföra aktieägarregistret i tid för att inte få böter på upp till 1 miljon rubel.

Federal lag nr. 99-FZ, antagen den 5 maj 2014, ändrade civillagstiftningen angående juridiska personers organisatoriska och juridiska former. Den 1 september 2014 trädde de nya bestämmelserna i artikel 4 i den första delen av den ryska federationens civillag i kraft:

1. Denna form av juridisk person, såsom ett slutet aktiebolag, har nu avskaffats.
2. Alla affärsenheter är indelade i offentliga och icke-offentliga bolag.

Vilka företag anses vara icke-offentliga?

Enligt de nya reglerna erkänns de aktiebolag som placerar sina aktier i en strikt begränsad krets av personer och inte ger ut dem för omsättning på aktiemarknaden som icke-offentliga bolag. LLC som inte uppfyller kriterierna får en liknande status.

Lagstiftarna anser att företagsorganisationer i form av slutna aktiebolag i själva verket inte är aktiebolag, eftersom deras aktier är fördelade på en stängd lista över deltagarna och till och med kan vara i händerna på en enda aktieägare. Således skiljer sig dessa företag praktiskt taget inte från aktiebolag och kan omvandlas till ett LLC eller ett produktionskooperativ.

Ombildning av ett slutet aktiebolag till ett aktiebolag krävs inte. Ett slutet aktiebolag har rätt att behålla sin aktieägarform och förvärva icke-offentlig status om det inte har några tecken på publicitet.

Ändringar av civillagstiftningen påverkar praktiskt taget inte LLCs. Enligt den nya klassificeringen erkänns dessa juridiska personer automatiskt som icke-offentliga. De tilldelas inget ansvar för omregistrering i samband med den nya statusen.

Icke-offentliga aktiebolag

Ett icke-offentligt aktiebolag är en juridisk person som uppfyller följande kriterier:

• det minsta beloppet av auktoriserat kapital är 10 000 rubel;
• antal aktieägare – högst 50;
• organisationens namn anger inte att den är offentlig;
• Bolagets aktier är inte noterade på börsen och erbjuds inte till köp genom publik teckning.

Namnet och ingående dokument för aktiebolag måste anpassas till den nuvarande utgåvan av den ryska federationens civillag, särskilt ordet "stängd" bör uteslutas från aktiebolagets företagsnamn. Ändringar i titeldokumentationen kan registreras senare, när planerade ändringar görs i den.

Att erkänna en JSC som icke-offentlig ger den mycket större frihet att hantera sin verksamhet jämfört med ett publikt företag. Det tidigare nedlagda aktiebolaget är således inte skyldigt att publicera information om sitt arbete i öppna källor. Genom beslut av aktieägarna kan ledningen av organisationen helt överföras till styrelsen eller företagets enda verkställande organ. Bolagsstämman har rätt att självständigt fastställa aktiernas nominella värde, antal och slag samt ge enskilda deltagare ytterligare rättigheter. JSC värdepapper köps och säljs genom en enkel transaktion.

Alla beslut av JSC måste intygas av en notarie eller registrator. Att föra aktieboken i ett icke-offentligt aktiebolag överförs till en specialiserad registrator.

LLCs som icke-offentliga företag

Verksamheten hos affärsenheter i form av en LLC regleras av art. 96-104 civillagen i Ryska federationen:

• det minsta beloppet av auktoriserat kapital är 10 000 rubel;
• antal deltagare – max 50;
• listan över deltagare upprätthålls av företaget självt, alla ändringar registreras i Unified State Register of Legal Entities;
• deltagarnas befogenheter är som standard fastställda i enlighet med deras andelar i det auktoriserade kapitalet, men kan ändras om det icke-offentliga företaget har ett företagsavtal eller efter att de relevanta bestämmelserna har införts i företagets stadga med registrering av ändringar i den förenade staten Register över juridiska personer;
• Transaktionen för överlåtelse av aktier formaliseras av en notarius publicus, faktumet av överföring av rättigheter förs in i Unified State Register of Legal Entities.

Till skillnad från publika bolags dokumentation är informationen i företagsavtalet för ett icke publikt aktiebolag konfidentiell och lämnas inte ut till tredje part.

Med ikraftträdandet av ändringar av den ryska federationens civillagstiftning måste registrering av beslut från företagsdeltagare utföras i närvaro av en notarie. Det finns dock andra möjligheter som inte strider mot lagen, nämligen:

• införa ändringar i stadgan som definierar en annan metod för att bekräfta beslut från mötet med LLC-deltagare;
• obligatorisk certifiering av företagets protokoll med underskrifter från alla deltagare;
• användningen av tekniska medel som registrerar det faktum att dokumentet har godkänts.

Tillsammans med slutna aktiebolag är även formen av juridiska personer ALC (additional liability company) undantagen från civilrättslig cirkulation. Enligt de nya reglerna måste sådana organisationer omregistrera sig som icke-offentliga LLCs.

Kanske bör vi inom en snar framtid förvänta oss ytterligare förändringar av de lagstiftande normerna för juridiska personer, eftersom lagarna om aktiebolag, på värdepappersmarknaden och aktiebolag, som reglerar JSCs och LLCs verksamhet, fortfarande finns i gamla versioner (utan uppdelning i offentliga och icke-offentliga bolag).

Tio viktiga skillnader mellan en offentlig JSC och en icke-offentlig

Begrepp om offentliga och icke-offentliga företag

Begreppen offentliga och icke-offentliga företag är inskrivna i artikel 66.3 i civillagen.

Offentliga aktiebolag- det är företag som är baserade på aktier (värdepapper) som har en storskalig fri omsättningsmarknad. Dessa är samhällen med en obegränsad och dynamiskt föränderlig sammansättning av deltagare.

Icke-offentliga aktiebolag- det är affärsbolag baserade på aktier som inte kommer in på den organiserade handelsmarknaden.

Brådskande meddelande till en advokat! Polisen kom till kontoret

Vi har presenterat de viktigaste skillnaderna mellan offentliga JSC:er och icke-offentliga i en bekväm tabell